Perseroan Terbatas (PT)

1. 1.      Definisi dan Pengaturan PT

Menurut Undang-undang Perseroan Terbatas (PT), definisi Perseroan Terbatas adalah badan hukum  yang didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persayaratan yang ditetapkan dalam undang-undang serta peraturan pelaksananya.

Pengaturan mengenai perseroan terbatas terdapat dalam Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (PT).

1. 2.      Pendirian PT

Dalam Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 telah diatur dengan jelas bahwa suatu perseroan hendaknya didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan suatu akta Notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia. Orang disini dimaksudkan adalah orang perseorangan atau badan hukum (pasal 7).

Dalam pasal 8 ayat 1 Undang-undang PT disebutkan bahwa, akta pendirian PT sekurang-kurangnya harus memuat antara lain:

1. Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan kewarganegaraan pendiri.
2. Susunan, nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan kewarganegaraan anggota direksi dan komisaris yang pertama kali diangkat.
3. Nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian jumlah saham, nilai nominal atau nilai yang diperjanjikan dari saham yang telah ditempatkan dan disetor pada saat pendirian.

Untuk memperoleh pengesahan atas suatu PT, tentunya para pendiri sama-sama atau melalui kuasanya, mengajukan permohonan secara tertulis dengan melampirkan akta pendirian perseroan kepada Menteri Kehakiman. Pengesaha pendirian PT dapat diberikan dalam jangka waktu 60 hari terhitung sejak permohonan yang diajukan telah memenuhi syarat dan kelengkapan yang diperlukan. Apabila permohonan ditolak, maka akan diberitahukan secara tertulis kepada pemohon disertai alasan-alasannya (pasal 9 ayat 2 UU PT).

Apabila ada perbuatan hukum yang dilakukan oleh para pendiri sebelum perseroan disahkan, maka menurut pasal 11 UU No. 1 Tahun 1995, perbuatan hukum tersebut akan mengikat perseroan setelah perseroan menjadi badan hukum dengan 3 syarat, yaitu:

1. Perseroan secara tegas menyatakan menerima semua perjanjian yang dibuat oleh pendiri atau orang lain yang ditugaskan pendiri dengan pihak ketiga.
2. Perseroan secara tegas menyatakan mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari perjanjian yang dibuat pendiri atau orang lain yang ditugaskan pendiri, walaupun perjanjian tidak dilakukan atas nama perseroan.
3. Perseroan mengukuhkan secara tertulis semua perbuatan hukum yang dilakukan atas nama perseroan.

Apabila perbuatan hukum seperti yang dimaksudkan diatas tidak diterima, tidak diambil alih atau tidak dikukuhkan oleh perseroan, maka akibat hukumnya adalah masing-masing pendiri yang melakukan perbuatan hukum tersebut bertanggung jawab secara pribadi atas segala akibat yang timbul.

Setelah perseroan sah berdiri, maka direksi perseroan mempunyai kewajiban untuk mendaftarkan perseroan tersebut dalam daftar perseroan. Daftar perseroan adalah daftar perusahaan sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Nomor 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan. Pendaftaran ini wajib dilakukan dalam waktu paling lambat 30 hari setelah pengesahan atau persetujuan diberikan atau setelah tanggal penerimaan laporan. Perseroan yang telah didaftarkan tentunya akan diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia.

1. 3.      Direksi dan Komisaris

Mengenai kedudukan, peran dan tanggung jawab dari direksi (pengurus) dan komisaris diatur dalam Bab VI dalam UU No. 1 Tahun 1995 ini, kedua unit inilah yang memegang peranan penting terhadap maju mundurnya suatu perseroan.

Kekuasaan tertinggi dari suatu PT adalah RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham). Dalam RUPS ditetapkan siapa-siapa yang menjadi direksi, kecuali direksi yang pertama, yang telah ditetapkan dalam akta. Menurut pasal 80 UU No. 1 Tahun 1995, direksi tidak boleh ditetapkan untuk waktu selama-lamanya. Adakalanya pengangkatan direksi sedikit banyak dipengaruhi oleh alat perlengkapan perseroan yang lain, misalnya, Dewan Komisaris, Rapat Pemegang Saham prioritas atau badan lain. Ketentuan demikian disebut dengan “klausul Ologarkhi” atau “Otokrasi”, yang biasanya ada pada akta pendirian sementara.

Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun diluar pengadilan. Dalam undang-undang perseroan juga telah jelas disebutkan bahwa dalam hal anggota direksi terdiri dari 1 orang, maka yang berwenang mewakili perseroan adalah setiap anggota direksi, kecuali ditentukan lain.

Namun demikian menurut pasal 84 UU Perseroan Terbatas, ada 2 (dua) hal dimana anggota direksi tidak berwenang mewakili perseroan, yaitu dalam hal:

1. Terjadi perkara didepan pengadilan antara perseroan dengan anggota direksi yang bersangkutan.
2. Anggota direksi yang bersangkutan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan perseroan.

Dalam anggaran dasar perseroan biasanya juga dapat diadakan pembatasan-pembatasan terhadap pelaksanaan tugas direksi. Artinya dalam anggaran dasar ditentukan bahwa bila direksi mengadakan transaksi-transaksi tertentu, mengajukan suatu perkara di muka pengadilan dan lain-lain, maka direksi harus meminta persetujuan terlebih dahulu dari Dewan Komisaris atau Rapat Umum Pemegang Saham. Kembali diingatkan bahwa direksi hanya mempunyai kewenangan pada hal-hal yang ditentukan dalam anggaran dasar saja. Bila kewenangannya melampaui ketentuan yang telah digariskan, maka perseroan tidak bertanggung jawab terhadap pihak ketiga.

Dalam anggaran dasar pada umumnya perseroan menetapkan adanya beberapa kewajiban sebagai berikut:

1. Menyusun anggaran perseroan untuk tahun yang akan datang, yang harus diselesaikan selambat-lambatnya 3 bulan sebelum tahun buku baru mulai berlaku. Anggaran dasar perseroan ini sudah harus direncanakan dan diajukan dalam rapat umum para pemegang saham perseroan.
2. Menyusun laporan berkala mengenai pelaksanaan tugas direksi perseroan yang harus dikirim kepada dewan komisaris, baik dalam hal mengurus dan menguasai perusahaan, maupun membuat neraca dan perhitungan laba rugi seperti disebutkan dalam pasal 6 ayat 2 KUHD.
3. Membuat inventarisasi atas semua harta kekayaan perseroan serta pelaksanaan pengawasannya.
4. Mengadakan rapat umum para pemegang saham sekali setahun atau pada saat-saat yang sangat mendesak.

Selain direksi, alat perlengkapan lain dari perseroan yang penting adalah komisaris. Kata komisaris mengandung pengertian baik sebagai “organ” maupun sebagai “orang perseorangan”. Sebagai organ, komisaris lazim juga disebut “dewan komisaris”, sedangkan sebagai “orang perseoarangan” disebut “anggota komisaris” termasuk juga badan-badan lain yang menjalankan tugas pengawasan khusus dibidang tertentu.

Secara umum, menurut keputusan pasal 97-100 Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang PT, bahwa tugas komisaris adalah mengawasi kebijakan direksi dalam menjalankan perseroan serta memberikan nasihat kepada direksi. Selain itu komisaris juga berkewajiban melaporkan kepada perseroan mengenai kepemilikan sahamnya atau saham keluarganya.

Bila dilihat dari hukumnya, status/kedudukan komisaris ada 3 (tiga) macam, yaitu:

1. Komisaris yang diangkat tanpa upah dan bukan merupakan pemegang saham, maka status hukumnya adalah sebagai pemegang kuasa perusahaan atau RUPS.
2. Komisaris yang diangkat dengan upah dan bukan merupakan pemegang saham, maka status hukumnya adalah buruh pemegang saham.
3. Komisaris yang diangkat dengan diberi upah, maka status hukumnya adalah buruh pemegang kuasa dan anggota RUPS.

Dapat disimpulkan adanya 3 (tiga) unsure yang merupakan satu kesatuan bagi suatu perseroan sehingga dikategorikan sebagai suatu badan hukum. Unsur-unsur tersebut adalah:

1. Adanya kekayaan perusahaan yang terpisah dari kekayaan pribadi masing-masing persero. Hal ini mempunyai tujuan untuk membentuk sejumlah dana sebagai suatu jaminan bagi semua perjanjian (perikatan) yang akan dibuat oleh Perseroan Terbatas (PT), seperti dijelaskan juga dalam pasal 1131 dan pasal 1132 KUH Perdata.
2. Adanya persero atau pemegang saham yang bertanggung jawab terbatas pada jumlah nominal saham yang dimilikinya. Sedangkan dalam RUPS, para pemegang saham inilah yang mempunyai kekuasaan tertinggi dalam PT yang berwenang mengangkat dan memberhentikan direksi dan komisaris, menetapkan garis-garis besar kebijaksanaan menjalankan perusahaan, menetapkan hal-hal yang belum ditetapkan dalan anggaran dasar, dan lain-lain.
3. Adanya pengurus (direksi) dan komisaris yang merupakan satu kesatuan pengurusan dan pengawasan serta bertanggung jawab terbatas pada tugasnya sesuai dengan anggaran dasar dan keputusan RUPS.
4. 4.      Modal dan Saham

a)      Modal

Modal dasar perseroan terdiri atas seluruh nilai nominal saham. Saham tersebut dapat dikeluarkan atas nama atau atas tunjuk (ketentuan pasal 24 UU PT). Sedangkan yang dimaksud saham atas nama adalah saham yang mencantumkan nama pemegang atau pemiliknya, sedangkan saham atas tunjuk adalah saham yang tidak mencantumkan nama pemegang atau pemiliknya. Modal dasar perseroan minimal adalah Rp. 20.000.000 (dua puluh juta rupiah).

Berkaitan dengan modal maka pada saat pendirian perseroan, minimal 25% dari modal dasar harus telah ditempatkan. Dan setiap penempatan modal ini harus telah disetor minimal 50% dari nilai nominal setiap saham yang dikeluarkan. Kemudian seluruh saham yang telah dikeluarkan harus disetor penuh pada saat pengesahan perseroan dengan bukti penyetoran yang sah.

b)      Saham

Ada beberapa hal yang perlu diperhatikan mengenai saham, yaitu:

• Nilai nominal saham harus dicantumkan dalam mata uang Republik Indonesia (Rupiah).
• Saham tanpa nilai nominal tidak dapat dikeluarkan.
• Saham atas tunjuk hanya hanya dapat dikeluarkan apabila nilai nominal saham atau nilai yang diperjanjikan disetor penuh.

Ada 4 (empat) jenis saham yang dikenal dalam Perseroan Terbatas, yaitu:

• Saham biasa adalah saham yang tidak mempunyai keistimewaan dan biasa dijual untuk umum.
• Saham preferent (saham prioritas) yaitu saham yang memberikan kepada pemiliknya hak melebihi dari pada saham biasa yang terdiri dari hak prioritas misalnya dalam pembagian.

a)      Saham preferent kumulatif ialah saham yang jika pada suatu tahun tidak dibayarkan deviden karena perseroan menderita kerugian maka deviden untuk tahun itu dibayarkan tahun yang akan datang.

b)      Saham preferent ialah saham preferen kumulatif ditambah sisa keuntungan yang besarnya ditentukan dal AD perseroan.

• Saham bonus ialah saham yang diberikan kepada para pemegang saham lama.
• Saham pendiri ialah saham yang diberikan kepada mereka yang termasuk orang-orang yang mendirikan perseroan.

c)      Pembubaran Perseroan dan Likuidasi

Tentang bubarnya sebuah Perseroan dapat di sebabkan oleh berbagai hal sebagaimana ditentukan oleh pasal 114 UU PT, yaitu karena:

1)      Adanya keputusan RUPS.

2)      Jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar (AD) telah berakhir.

3)      Karena penetapan pengadilan.

Pembubaran tersebut diikuti dengan likuidasi oleh likuidator.

Dalam Pasal 119 UU PT disebutkan, bahwa tindakan pemberesan tersebut meliputi hal-hal berikut:

1)      Pencatatan dan pengumpulan kekayaan perseroan.

2)      Penentuan tata cara pembagian kekayaan.

3)      Pembayaran kepada para kreditor.

4)      Pembayaran sisa hasil likuidasi kepada pemegang saham.

5)      Tindakan-tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan pemberesan kekayaan.